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安徽夢舟實業股份有限公司關于上交所2018年年報

2019-07-07 21:12    來源:未知    

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  2019年5月12日,安徽夢舟實業股份有限公司(以下簡稱“公司”)收到上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)下發的《關于安徽夢舟實業股份有限公司2018年年度報告的事后問詢函》(上證公函[2019]0638號,以下簡稱“《問詢函》”)。公司收到問詢函后高度重視,立即組織相關部門及中介機構對問詢函中的問題進行逐項落實,現回復如下:

  1、關于大額資金往來。年報披露,公司年審會計師對公司年報出具了保留意見的審計報告。形成保留意見的基礎之一,公司及全資子公司鑫科銅業、鑫晟電工報告期內與上海譽洲、上海昱太、東莞科虹等7家公司存在大額資金往來,資金流出累計人民幣8.56億元。請補充披露:(1)公司及全資子公司鑫科銅業、鑫晟電工與上述7家公司大額資金往來的交易背景、交易目的、交易發生時間、往來款項明細、款項性質及會計處理;(2)公司內部關于相關資金流出的決策人、審批流程、相關時點,公司內部關于相關事項的責任人認定情況及擬追責措施;(3)上述大額資金往來是否屬于資金拆借,如是,披露拆出資金的實際對象、金額、拆出時間、期限、利率等情況,并說明對方是否與公司、控股股東、前任及現任實際控制人馮青青、李非列家族存在關聯關系;(4)請控股股東、前任及現任實際控制人分別核查并明確說明是否存在直接或間接占用上市公司資金的情形,請獨立董事、年審會計師認真核查并審慎發表意見;(5)以前年度是否存在相同情形,并請自查公司資金管理制度的有效性、內控機制是否健全,是否做到獨立于控股股東、實際控制人,并說明擬采取哪些措施或制度安排,杜絕此類事件再次發生。

 ?。ㄒ唬┕炯叭Y子公司鑫科銅業、鑫晟電工與上述7家公司大額資金往來的交易背景、交易目的、交易發生時間、往來款項明細、款項性質及會計處理;

  交易涉及對象:東莞市科虹金屬有限公司(以下簡稱“東莞科虹”)、安徽鑫旭新材料有限公司(以下簡稱“安徽鑫旭”)和丹陽市鑫宏金屬材料有限公司(以下簡稱“丹陽鑫宏”)。

  交易背景:2018年在流動性緊張的大環境下,公司下游客戶出現了不同程度的資金問題,導致自身的銀行倒貸無法完成,將面臨停產甚至破產的局面,直接影響公司應收賬款安全收回。

  交易目的:為保障公司應收賬款安全,公司在沒有更好的手段立即收回款項的情況下,通過向其提供財務支持,幫助其完成銀行倒貸,從而維持其生產經營正常運行,確保公司應收賬款的暫時安全。

  交易涉及對象:泰和縣尚泰貿易有限公司(以下簡稱“泰和尚泰”)、泰和遠誠實業發展有限公司(以下簡稱“泰和遠誠”)和上海昱太金屬材料有限公司(以下簡稱“上海昱太”)。

  交易背景:銅加工系我公司一項主營業務,主要產品成本為銅料成本,同類產品市場竟爭激烈,通過降低公司銅料采購成本,可提高公司盈利能力。因全國各地所能爭取到的稅收優惠政策差別較大,導致各地銅料價格差異較大。故尋找穩定且低成本銅料是公司長期以來的重要工作之一。

  交易目的:考慮到江西泰和縣對廢舊物資回收企業的稅收優惠政策較好,泰和尚泰及泰和遠誠其廢雜銅交易價格較市場價格略低,上海昱太提出的銅料交易價格也較市場價格略低,從降費增效角度出發與上述公司展開業務合作。

  交易背景:上海譽洲為公司新開拓的供應商,其交易價格略低于市場。公司在與其簽訂《購銷合同》后于2018年2月22日預付了1,000萬元款項,兩日后,對方因市場變化無法履行合同并退回全部款項。2018年3月12日,公司與對方重新簽訂《購銷合同》,并再次向對方支付1,000萬元款項,但對方仍未按照合同約定履行供貨義務也未能及時退回上述款項,公司即進行追討。對方表示有能力并且愿意繼續履行合同,但上游客戶采購出現困難,希望將合同履行期限延后,在合同履行完成前按借款使用上述貨款,并以高于市場正常融資的利率支付資金占用息,公司根據該公司行業聲譽初步判斷對方具備供貨能力,且資金利息較高,即同意了對方的請求。

  交易目的:在2018年3-10月期間,公司與上海譽洲陸續簽訂了《購銷合同》及《購銷合同之補充協議》,簽訂的合同實質上已偏離了購銷業務實質,更多是考慮獲取高額資金回報。

 ?。ǘ┕緝炔筷P于相關資金流出的決策人、審批流程、相關時點,公司內部關于相關事項的責任人認定情況及擬追責措施;

  公司時任銅板塊財務負責人在向公司銅板塊負責人匯報同意后,按公司財務審批制度履行付款審批流程后辦理付款結算。(相關時點見上表)

  反思上述相關資金流出及其產生的原因,公司在供應商管理、資金收付管理方面管理制度未能有效實施控制,內部控制存在明顯缺陷,部分管理人員風險意識淡薄,為謀求高額資金回報,導致公司資金管理制度執行不到位。雖然上述所有款項及利息已全部收回,但上述行為客觀上給公司帶來了風險隱患,

  公司擬對上述事項負有直接責任的胡基榮先生罰款10萬元、責成其向董事會作出深刻檢討,同時停發其2019年年度績效獎金;對負領導責任的陳錫龍先生罰款5萬元、責成其向董事會作出深刻檢討,同時停發其2019年年度績效獎金;其他涉事人員由各相關單位追責處理,上述處理結果將在全公司予以通報。

 ?。ㄈ┥鲜龃箢~資金往來是否屬于資金拆借,如是,披露拆出資金的實際對象、金額、拆出時間、期限、利率等情況,并說明對方是否與公司、控股股東、前任及現任實際控制人馮青青、李非列家族存在關聯關系;

  1、公司與上海譽洲間的大額資金往來部分屬于資金拆借,拆借金額合計2.63億元,均按年化利率10%收取利息,上述款項已全部收回。資金拆借明細如下:

  經公司通過國家企業信用信息公示系統查詢并發函向公司控股股東霍爾果斯船山文化傳媒有限公司和實際控制人李瑞金女士,飛尚實業集團有限公司及李非列先生,公司前實際控制人馮青青女士進行核實,皆未發現與上述公司及其股東、董監高存在關聯關系的情形。

 ?。ㄋ模┱埧毓晒蓶|、前任及現任實際控制人分別核查并明確說明是否存在直接或間接占用上市公司資金的情形,請獨立董事、年審會計師認真核查并審慎發表意見;

  經公司自查銀行存款明細賬、往來賬款明細賬以及銀行流水并發函向公司控股股東霍爾果斯船山文化傳媒有限公司和實際控制人李瑞金女士,飛尚實業集團有限公司及李非列先生,公司前實際控制人馮青青女士進行核實,皆未發現公司控股股東、實際控制人直接或間接通過上述交易侵占上市公司資金的情況。

  公司獨立董事楊政先生、李克明先生、汪獻忠先生在聽取了公司管理層關于上述事項的匯報并調取相關資料后認為:

  1)雖然截至日前上述資金已全部收回,未對公司造成實質性損失,但上述行為客觀上給公司帶來了風險隱患,違反了公司相關內部管理制度,公司供應商管理、資金收付管理方面未能實施有效控制,內部控制存在明顯缺陷。公司應切實整改,認真梳理公司內部各項管理制度,堅決杜絕上述行為的再次發生。

  2)公司對相關人員的責任認定和擬采取的追責措施能夠反映公司及管理層對上述事件的重視程度和整改決心,我們認可公司采取的相關措施。

  3)我們將持續關注公司在重大事項(包括但不限于資金往來)方面的決策和執行情況。切實維護上市公司全體股東特別是中小股東的權益。

  經對公司2018年上述資金往來方明細賬、對應的銀行流水進行檢查核對、向資金往來方進行訪談或函證,以及向公司控股股東霍爾果斯船山文化傳媒有限公司和實際控制人李瑞金女士,飛尚實業集團有限公司及李非列先生進行發函詢問等審計程序,我們認為2018年度公司沒有與控股股東、前任及現任實際控制人存在直接的資金往來。

 ?。ㄎ澹┮郧澳甓仁欠翊嬖谙嗤樾?,并請自查公司資金管理制度的有效性、內控機制是否健全,是否做到獨立于控股股東、實際控制人,并說明擬采取哪些措施或制度安排,杜絕此類事件再次發生。

  公司雖已制定相關制度對供應商管理進行了明確規定,要求建立合格供應商檔案并定期對其進行評價,但此項規定未能得到有效執行。公司將在全公司范圍內開展自查,對供應商選擇、評價、維護工作中出現的缺失和制度漏洞進行有效的更新和完善。

  公司雖制定有《財務支出審批制度》和《財務支出審批制度實施細則》,對公司原材料采購的付款和入賬流程進行了明確規范,但未能得到有效執行。公司將以本次與供應商之間非正常資金往來為切入點,開展自查自糾,進一步修訂完善相關財務管理制度,強化并完善約束機制,杜絕上述事件的再次發生。

  公司近年來管理層變動頻繁,內部控制體系的更新和完善出現滯后和缺失。2018年11月,公司新的董監高履職后,重新審視了公司內部控制體系,對負責內部控制工作的審計部門進行了全面調整,針對公司目前出現的內部控制存在重大缺陷的情況,要求公司各部門、各分子公司全面配合內控部門在2019年6月15日前進行再次全面梳理,持續完善內部控制制度,特別是健全責任追究制度,2019年9月1前完成內部檢查中問題人員的追責、問題整改,切實保障內控執行力度和執行效果。

  公司在不斷建立健全各項內部控制制度的同時,也要加強各項制度的落實工作,通過定時巡查和不定時抽查相結合的方式確保各項制度的有效落實,發現問題及時處理,不留制度風險漏洞,不留執行法外之地。

  通過檢查與上述存在大額資金往來的7家公司相關的銀行流水、銀行回單、往來明細賬、會計處理憑證、付款審批單、利息計算表,并查閱工商登記信息及天禾律師事務所出具的有關關聯關系認定的法律意見書,對公司控股股東、現任實際控制人發函詢問等程序,我們認為公司及全資子公司鑫科銅業、鑫晟電工2018年度與上述7家公司大額資金往來的交易發生時間、往來款項明細及會計處理、付款審批情況與公司上述回復內容相符,我們未發現上述7家公司與公司、控股股東、前任及現任實際控制人馮青青、李非列家族存在關聯關系,但由于無法對交易對方履行進一步的審計程序,我們無法取得充分、適當的審計證據以判斷公司及下屬全資子公司鑫科銅業、鑫晟電工與上述7家公司的大額資金往來的交易背景、交易目的和款項性質。

  2、關于應收賬款回收。年報披露,報告期內,公司全資子公司霍爾果斯夢舟將其全資子公司嘉興夢舟100%股權轉讓給上海大昀。股權轉讓前,西安夢舟將其部分影視相關資產轉讓給嘉興夢舟。截至報告期末,公司應收上海大昀股權轉讓款人民幣3835萬元、應收嘉興夢舟分紅款3417萬元及應收嘉興夢舟資產轉讓款人民幣1.96億元,上述款項均已逾期未能收回,公司計提壞賬準備約1.16億元。請補充披露:(1)上海大昀的股權控制圖、上海大昀與公司前任及現任實際控制人馮青青、李非列家族是否存在關聯關系;(2)西安夢舟轉讓予嘉興夢舟的影視資產的名稱、性質、賬面金額、交易作價、交易背景等信息;(3)公司轉讓資產當年即將相關應收款計提壞賬準備,請公司獨立董事明確說明董事會、管理層前期對該交易的盡職調查情況,相關交易的真實目的、決策程序與決策人,相關交易是否存在明顯悖于商業常識并損害上市公司利益的情形、公司內部關于相關交易的責任人認定情況及擬追責措施;(4)據披露,上海大昀和嘉興夢舟出具了還款承諾書,承諾了還款時間和分期償還金額,還款來源為嘉興夢舟擁有的相關影視作品的銷售回款。請披露上海大昀和嘉興夢舟出具的還款承諾書的具體內容,還款時間、分期還款額、涉及影視作品名稱、截至目前的制作發行進度、及上海大昀和嘉興夢舟擁有的權益份額和預期收益;(5)結合上述情況,分析說明計提1.16億元壞賬準備的依據,是否存在通過資產減值調節各期利潤的情形;(6)公司擬如何追究違約方法律責任。

 ?。ㄒ唬┥虾4箨赖墓蓹嗫刂茍D、上海大昀與公司前任及現任實際控制人馮青青、李非列家族是否存在關聯關系

  經公司查詢國家企業信用信息公示系統,自查銀行存款明細賬、往來賬款明細賬和銀行流水,并發函問詢公司控股股東霍爾果斯船山文化傳媒有限公司和實際控制人李瑞金女士,飛尚實業集團有限公司及李非列先生,公司前實際控制人馮青青女士進行核實,皆未發現與上海大昀及其股東、董監高存在關聯關系的情形,未發現公司控股股東、實際控制人直接或間接通過上述交易侵占上市公司資金的情況。

  為了積極應對影視行業市場環境及政策變化,優化公司的資產結構和資源配置,西安夢舟2018年4月將以下影視資產轉讓予嘉興夢舟,具體明細如下:

 ?。ㄈ┕巨D讓資產當年即將相關應收款計提壞賬準備,請公司獨立董事明確說明董事會、管理層前期對該交易的盡職調查情況,相關交易的真實目的、決策程序與決策人,相關交易是否存在明顯悖于商業常識并損害上市公司利益的情形、公司內部關于相關交易的責任人認定情況及擬追責措施

  公司獨立董事查閱了公司提供的上述事項涉及材料,未發現針對上述交易的盡職調查材料;經向時任公司董事會和管理層主要負責人問詢,相關人員對于上述交易說明如下:

  本次交易主要為了優化公司的資產結構和資源配置,有利于促進公司持續、穩定發展,符合公司戰略發展需要。相關交易將對公司當期業績產生積極影響,有利于公司長遠發展和股東利益。公司在本次交易過程中未對和上海大昀進行資金盡調。

  2018年影視行業整體環境產生的重大變化,主要表現為:公司文化板塊運營資金匱乏,相關人員流失嚴重等?;趦韧猸h境變化,上述轉讓資產雖已部分制作完畢,但公司已明顯無能力完成后續制作、發行銷售等工作,實現原預期計劃收益。故公司決定對外轉讓。由于上述擬轉讓文化創意產品尚未完成,具有一定特殊性,很難找到合適的買家。而原相關創作人員有按原投入價值購入意愿,為維護上市公司利益的角度,公司決定轉讓。

  基于上述考慮,公司時任主要負責人將上述交易提交董事會審議,經公司七屆三十三次董事會審議后,董事會批準了上述交易事項。”

  此次轉讓中,公司從盤活存量資產出發,重點考量在上述項目主創人員全體離職的情形下,若繼續將這些資產留在公司內,將無法實現變現,可能給公司帶來更大的損失。雖然交易發生時沒有全面判斷在規定時間內全面收回應收賬款的可能性,也沒有調查受讓人的還款能力,但上海大昀及本人對上述應收賬款是予以確認的,其也有能力讓上述資產部分變現。上述處置方式雖然給公司帶來應收賬款壓力但客觀上使公司的損失降至最小。同時,公司簽訂的《股權轉讓協議》經董事會審議通過,轉讓價格參考中水致遠資產評估有限公司出具的評報字[2018]第 020205 號《資產評估報告》。資產轉讓和分紅也履行了相應的內部審批流程。根據上述事件過程無法據此認定責任人,亦不構成對個人責任進行追究。

 ?。ㄋ模┥虾4箨篮图闻d夢舟出具的還款承諾書的具體內容,還款時間、分期還款額、涉及影視作品名稱、截至目前的制作發行進度、及上海大昀和嘉興夢舟擁有的權益份額和預期收益

  1、2019年4月18日,上海大昀和嘉興夢舟向公司提供了《還款承諾書》,還款來源為嘉興夢舟擁有100%權益的相關影視作品銷售回款,根據影視作品制作發行進度約定了還款時間和分期償還金額,上述公司之關聯自然人為該承諾書提供不可撤銷無限連帶責任保證擔保,承諾書具體內容如下:

  “截止2018年12月31日,上海大昀影視有限公司(以下簡稱“上海大昀”)欠霍爾果斯夢舟影視文化傳播有限責任公司(以下簡稱“霍爾果斯夢舟”)股權轉讓款38,350,897.24元,嘉興南北湖夢舟影視文化傳播有限責任公司(以下簡稱“嘉興夢舟”)欠西安夢舟影視文化傳播有限責任公司(以下簡稱“西安夢舟”)資產轉讓款196,168,405.68元、欠霍爾果斯夢舟分紅款34,174,808.03元,合計欠款268,694,110.95元。上述款項均已逾期未能償還,上海大昀、嘉興夢舟現就上述欠款制訂如下還款計劃:

  1、《白浪紅塵》和《鐵血軍團》因已經分別完成了70%和85%的拍攝,我們計劃2019年完成兩劇的拍攝和送審,2020年完成發行。兩劇發行情況預估如下:

  預計2020年收到首筆款30%約4425萬,2021年收回《白浪紅塵》和《鐵血軍團》的全部首輪發行款。

  1、嘉興夢舟在收到《灰雁》首筆款的5個工作日內,扣除20%的發行費后將剩余款項支付至西安夢舟。

  3、嘉興夢舟在收到《白浪紅塵》和《鐵血軍團》首筆款的5個工作日內,扣除20%的發行費后將剩余款項支付至西安夢舟,直至還清全部款項。

  5、在全部償清上述款項前,上海大昀愿意以其持有的嘉興夢舟100%的股權為上述債務承擔連帶擔保責任,直至嘉興夢舟、上海大昀的債務全部償清為止。

  2、2019年5月14日,上海大昀和向公司提供了《情況說明》,對其《還款承諾書》涉及項目的目前制作發行進度、及上海大昀和嘉興夢舟擁有的權益份額和預期收益說明如下:

  因2018年行業環境變化太快,導致以上4部劇的原有拍攝和發行情況都暫停。計劃在2019年完成《灰雁》的發行,于2019年完成《白浪紅塵》和《鐵血軍團》的拍攝和2020年完成發行,于2020年完成《戰地戀歌》的拍攝和2021年完成發行。

  《白浪紅塵》和《鐵血軍團》因已經分別完成了70%和85%的拍攝,且兩部為同類型劇,我們計劃于2019年7月同時開機完成余下的拍攝和后期制作,2019年10月送審同時進行發行。

  《白浪紅塵》和《鐵血軍團》預計2020年在四川、云南等衛視播出,預計電視臺和網絡銷售總額大約分別為8000萬,6750萬。”

 ?。ㄎ澹┙Y合上述情況,分析說明計提 1.16 億元壞賬準備的依據,是否存在通過資產減值調節各期利潤的情形

  1、因承諾書所涉及的影視作品中僅《灰雁》拍攝完畢,預計銷售收入20,160萬元,扣除20%發行費用為16,128萬元。公司無法確認其他影視劇作品的拍攝和發行情況,亦無法以其他影視劇作品的預期收入作為未來現金流的測算基礎。

  2、根據以上分析,公司對未來現金流量流入的可能性進行了綜合分析判斷,對于16,128萬元能覆蓋的應收款項部分根據賬齡計提壞賬,對于不能覆蓋的部分全額計提壞賬,具體計提壞賬情況如下:

  以上應收款項未來收回的可能性存在不確定性,根據《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》的規定,公司對以上應收款項計提壞賬準備1.16億元,有可能存在獲取依據不完全充分的情況,但公司不存在通過資產減值調節各期利潤的情形。

  上述事宜中除分紅未約定明確支付期限外,股權轉讓款和資產轉讓款項皆簽訂了相應的協議并約定了明確的支付期限,債權債務關系明晰。

  上述事件事實明確,債權債務關系清晰,公司勝訴無可置疑,但影視公司屬于輕資產公司,對方幾無可執行財產,即使勝訴,也將對公司帶來損失。

  簽訂解除協議將產生恢復原狀的效果,但影視文化業務對人員和資源的依賴度較高,公司目前缺乏相應的專業人員和相關資源進行持續運營,相關股權和資產回收后在上市公司手中缺乏變現和盈利能力,實際上也相當于確定會對上市公司造成損失。

  根據上海大昀和嘉興夢舟提供的《還款承諾書》,預計《灰雁》2019年8月能和電視臺及網絡簽約,如相關進展順利公司擬與上海大昀及嘉興夢舟就上述事宜簽署正式的還款協議。協議簽訂后,如果協議相關方無法按照約定進度履行還款義務,公司將要求對方追加履約保證,來保障上市公司及全體股東的利益。如相關方既不能如約還款也不能追加履約保證,公司將不排除通過訴訟方式來解決上述問題。

  綜上,公司決定暫緩通過訴訟手段來收回債權,后續將密切關注上海大昀、嘉興夢舟及是否能夠根據所出具的《還款承諾書》實現項目收益,從而切實履行還款義務。公司將根據實際情況選擇對公司及全體股東最有利的解決方式來實現債權。

  通過檢查資產轉讓協議、查看相關會計憑證、查詢工商信息、訪談、查看還款承諾書、對公司控股股東、現任實際控制人發函詢問等程序,我們未發現上海大昀與公司前任及現任實際控制人馮青青、李非列家族存在關聯關系;公司補充披露的西安夢舟轉讓予嘉興夢舟的影視資產的名稱、性質、賬面金額、交易作價信息無誤;補充披露的上海大昀和嘉興夢舟出具的還款承諾書的具體內容無誤;由于我們無法就壞賬準備的計提獲取充分、適當的審計證據,因此我們無法確定是否有必要對壞賬準備金額進行調整。

  3、關于商譽減值。年報披露,通過轉銷收購西安夢舟形成的商譽6.34億元,并計提收購夢幻工廠形成商譽減值準備2.7億元,公司商譽期末余額大幅下降62.06%至5.52億元,但占凈資產仍高達22.6%,未來減值壓力仍然較大。請補充披露:(1)結合西安夢舟近年來的生產經營情況、主要財務指標,披露發現減值跡象的具體時點,分析說明全額計提收購西安夢舟形成商譽的依據;(2)以前年度如何充分識別和測試西安夢舟商譽的減值情況,及未對西安夢舟商譽進行減值的原因及合理性;(3)結合夢幻工廠近年來的經營業績情況及商譽減值測試的過程等,分析說明計提2.7億元減值準備的依據與合理性,后續是否仍存在較大減值壓力,并充分提示相關風險;(4)結合西安夢舟、夢幻工廠的股權結構圖,其董事、高管的來源,說明西安夢舟、夢幻工廠及本次收購的交易對手方與公司前任及現任實際控制人馮青青、李非列家族是否存在關聯關系,并審慎說明是否存在公司時任控股股東、實際控制人直接或間接通過大額不當交易套取上市公司資金的情況;(5)公司關于相關交易事項的決策程序、主要決策人,公司關于相關交易的責任人認定情況及擬追責措施。

 ?。ㄒ唬┙Y合西安夢舟近年來的生產經營情況、主要財務指標,披露發現減值跡象的具體時點,分析說明全額計提收購西安夢舟形成商譽的依據;

  西安夢舟自2015年并購以來,在的主導下前期主打時期的抗戰、諜戰題材電視劇作品,投資小、制作快,可以保證播出獲得一定的收益,后期逐步開展大投入的電視劇制作。2017年公司實際控制人變更后,新的影視管理團隊參與跟投電視劇、電影制作,還參與電影發行工作。

  2018年,影視行業發生巨大變化,對影視企業的日常經營產生巨大影響。2018年公司實際控制人發生變更后,影視板塊經營團隊也全部退出,現有管理層計劃除夢幻工廠外不再繼續開展影視業務。公司收購西安夢舟形成的商譽對應的資產組在2018年已處置,按照《企業會計準則第8號-資產減值》的規定,收購西安夢舟形成的商譽對應的資產組視為一個處置組,則該處置組應當包含企業合并形成的商譽,因此轉銷商譽633,751,421.62元。

 ?。ǘ┮郧澳甓热绾纬浞肿R別和測試西安夢舟商譽的減值情況,及未對西安夢舟商譽進行減值的原因及合理性;

  經西安夢舟管理層分析認定2015年收購西安夢舟形成的資產組為一個獨立的資產組,不含期后收購夢幻工廠形成的資產組。在2017年12月31日,西安夢舟資產組(含商譽)賬面價值為135,145.78萬元,西安夢舟管理層采用預計現金流量測算西安夢舟資產組可回收金額為136,300.00萬元,故商譽不存在減值。

  本公司聘請中水致遠資產評估有限公司對以2017年12月31日為基準日的西安夢舟商譽資產組可回收價值進行評估,中水致遠資產評估有限公司在充分了解西安夢舟目前及歷史經營業績狀況、未來發展規劃的情況下,預估西安夢舟未來凈現金流量折現值,即西安夢舟資產組(包含商譽)可收回金額為136,300.00萬元。

  第二步:包含商譽的資產組或者資產組組合的賬面價值與其可收回金額進行比較,如相關資產組或者資產組組合的可收回金額大于其賬面價值的,商譽不存在減值。

  截止2017年12月31日,對應的可辨認資產賬面值為71,770.64萬元(不含期后收購夢幻工廠形成的資產組),對應賬面商譽63,375.14萬元,則西安夢舟資產組(包含商譽)的賬面價值為135,145.78萬元。2017年12月31日,西安夢舟資產組可回收金額為136,300.00萬元,故商譽不存在減值。

 ?。ㄈ┙Y合夢幻工廠近年來的經營業績情況及商譽減值測試的過程等,分析說明計提2.7億元減值準備的依據與合理性,后續是否仍存在較大減值壓力,并充分提示相關風險;

  夢幻工廠主要從事電影制作及發行業務,由于受本年影視行業市場環境變化影響,夢幻工廠本年項目投資及發行計劃未達預期,致使經營業績較以前年度出現一定幅度下滑。2018年夢幻工廠實現營業收入24,139.47萬元,與2017年營業收入23,964.28萬元相比略有增加。2018年實現凈利潤8,469.83萬元,與2017年實現凈利潤10,889.90萬元,同比下降22.22%。

  根據《企業會計準則一資產減值》的要求,企業合并所形成的商譽,無論是否存在減值跡象,每年都應當進行減值測試,測試結果表明包含分攤的商譽的資產組或資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的,應當確認相應的減值損失。減值損失金額先抵減分攤至該資產組或資產組組合的商譽的賬面價值,再根據資產組或資產組組合中除商譽以外的其他各項資產的賬面價值所占比重,按比例抵減其他各項資產的賬面價值。

  2018年度夢幻工廠受市場環境影響經營業績明顯下滑,出于謹慎性原則,綜合考慮行業市場環境變化、企業實際情況及未來經營規劃,并基于評估機構對夢幻工廠資產組進行的初步評估結果,判斷收購夢幻工廠形成的商譽存在減值跡象,公司按照《企業會計準則》的要求,擬對收購夢幻工廠形成的商譽計提商譽減值準備。

  本公司聘請中水致遠資產評估有限公司對以2018年12月31日為基準日的夢幻工廠商譽資產組100%比例可回收價值進行評估,中水致遠資產評估有限公司在充分了解夢幻工廠目前及歷史經營業績狀況、未來發展規劃的情況下,預估夢幻工廠未來凈現金流量折現值,即夢幻工廠資產組(包含商譽)可收回金額為124,694.18萬元。

  第二步:包含商譽的資產組或者資產組組合的賬面價值與其可收回金額進行比較,如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的,應當確認商譽的減值損失。

  截止2018年12月31日,夢幻工廠資產組100%比例,對應的可辨認資產賬面值為45,809.18萬元,對應賬面商譽117,402.10萬元,則夢幻工廠資產組(包含商譽)的賬面價值為163,211.28萬元。

  因此,夢幻工廠資產組(包含商譽)的可收回金額低于賬面價值,商譽減值計提金額為:(可辨認資產組賬面值+商譽)-可收回金額=(45,809.18+117,402.10)-124,694.18萬元=38,517.10萬元。

  由于本公司持有夢幻工廠70%的股權,故2018年12月31日夢幻工廠商譽減值計提金額確定為38,517.10×70%=26,961.97萬元。

  2018年,影視行業經營環境發生重大變化,從而導致夢幻工廠業績出現下滑,未完成業績承諾。收購夢幻工廠形成的商譽本期計提減值準備26,961.97萬元,商譽期末余額55,219.50萬元。受影視市場環境變化影響以及影視經營管理團隊穩定性影響,公司收購夢幻工廠形成的剩余商譽后續仍存在一定減值壓力。

 ?。ㄋ模┙Y合西安夢舟、夢幻工廠的股權結構圖,其董事、高管的來源,說明西安夢舟、夢幻工廠及本次收購的交易對手方與公司前任及現任實際控制人馮青青、李非列家族是否存在關聯關系,并審慎說明是否存在公司時任控股股東、實際控制人直接或間接通過大額不當交易套取上市公司資金的情況;

  經公司查詢國家企業信用信息公示系統,自查銀行存款明細賬、往來賬款明細賬和銀行流水,并發函問詢公司控股股東霍爾果斯船山文化傳媒有限公司和實際控制人李瑞金女士,飛尚實業集團有限公司及李非列先生,公司前實際控制人馮青青女士進行核實,皆未發現與上述公司及其原股東、董監高存在關聯關系的情形,未發現公司控股股東、實際控制人直接或間接通過大額不當交易侵占上市公司資金的情況。

 ?。ㄎ澹┕娟P于相關交易事項的決策程序、主要決策人,公司關于相關交易的責任人認定情況及擬追責措施。

  經公司2014年第一次、第三次臨時股東大會批準,同意公司非公開發行股票募集資金,并以現金方式購買、吳建龍和武漢信能仁和股權投資基金中心(有限合伙)(以下簡稱西安夢舟原股東)合計持有的西安夢舟100.00%股權。

  2017年2月14日,公司召開七屆六次董事會,審議通過了《關于全資子公司受讓夢幻工廠文化傳媒(天津)有限公司70%股權的議案》。

  2017年2月14日,西安夢舟與關濤、徐亞楠簽訂了《西安夢舟影視文化傳播有限責任公司與關濤、徐亞楠關于夢幻工廠文化傳媒(天津)有限公司之股權收購協議書》,西安夢舟以人民幣 8.75 億元受讓關濤、徐亞楠持有的夢幻工廠文化傳媒(天津)有限公司(以下簡稱“夢幻工廠”)70%股權。

  2017年3月2日,公司召開2017 年第二次臨時股東大會,審議通過了《關于全資子公司受讓夢幻工廠文化傳媒(天津)有限公司70%股權的議案》。

  收購西安夢舟系公司2014年度非公開發行募集資金項目,公司聘請了華英證券有限責任公司作為保薦機構出具了《非公開發行A股股票之盡職調查報告》,聘請了華普天健會計師事務所出具了《審計報告》,聘請了中水致遠評估有限責任公司出具了中水致遠評報字[2014]第2082號資產評估報告,以2014年3月31日為評估基準日,西安夢舟100.00%股權的評估結果為93,725.49萬元,參照該評估結果,交易雙方經友好協商,對西安夢舟100%股權作價93,000.00萬元。公司就上述交易履行了必要的內部審批流程和信息披露義務。

  公司就收購夢幻工廠聘請了亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)出具了《審計報告》(亞會B專審字(2017)0014號)。聘請了北京亞太聯華資產評估有限公司出具了《西安夢舟影視文化傳播有限責任公司擬進行股權收購所涉及的夢幻工廠文化傳媒(天津)股份有限公司股東全部權益價值評估報告》(亞評報字[2017]10號),以2016年12月31日為評估基準日,夢幻工廠股東全部權益為人民幣132,020.00萬元。經交易雙方協商,本著公平自愿的原則,參考資產評估報告的結果,夢幻工廠100%股權作價人民幣12.5億元,西安夢舟受讓夢幻工廠70%的股權作價人民幣8.75億元。公司就上述交易履行了必要的內部審批流程和信息披露義務。

  公司根據查閱現有相關材料,認為上述交易經過了審計和評估,履行了必要的審批程序,沒有發現舞弊行為,不存在責任人認定問題,亦不存在相關追責措施問題。

  經詢問和檢查,我們認為公司補充披露的情況與項目組年報審計期間了解情況相符,商譽減值準備計提的依據充分、合理。經查詢西安夢舟、夢幻工廠的股權結構圖,查看董事、高管的來源,以及對現任實際控制人的發函詢問,未發現西安夢舟、夢幻工廠及本次收購的交易對手方與公司前任及現任實際控制人馮青青、李非列家族存在關聯關系。

  4、關于標的資產業績承諾。2015年5月,夢舟股份收購西安夢舟100%股權,交易對方承諾2014至2016年分別實現凈利潤1億元、1.4億元和1.94億元,后期,西安夢舟均“踩線月,西安夢舟收購夢幻工廠70.00%股權,交易對方承諾2017年至2019年分別實現凈利潤1億元、1.3億元和1.69億元。夢幻工廠2017年實現凈利潤1.08億元,完成業績承諾。2018年實現凈利潤8,134.01萬元,僅為承諾業績62.6%。請補充披露:(1)前期對西安夢舟業績承諾完成情況的審計過程與結論,是否存在通過調節收入確認等方式實現業績承諾的情況;(2)西安夢舟承諾期后業績大幅下滑的原因及合理性,項目投資與盈利預測相比出現何種變化,結合變化說明是否存在向相關方進行利益輸送的情形;(3)夢幻工廠2018年業績大幅下滑的原因及合理性,截至目前是否已收到業績補償款。

 ?。ㄒ唬┣捌趯ξ靼矇糁蹣I績承諾完成情況的審計過程與結論,是否存在通過調節收入確認等方式實現業績承諾的情況;

  西安夢舟業績承諾期公司年審會計師每年均出具西安夢舟承諾業績完成情況的專項審核報告,經審核2014-2016年三年經審核后扣除非經常性損益后凈利潤均超過業績承諾金額,具體情況如下:

  公司嚴格按照企業會計準則和收入確認具體會計政策確認收入,收入確認時點依據充分,不存在提前確認收入或滯后確認收入的情形,不存在通過調節收入確認等方式實現業績承諾的情形。

 ?。ǘ┪靼矇糁鄢兄Z期后業績大幅下滑的原因及合理性,項目投資與盈利預測相比出現何種變化,結合變化說明是否存在向相關方進行利益輸送的情形;

  西安夢舟(不含夢幻工廠)2017年實現營業收入1.46億元,凈利潤6,428.48萬元;2018年剔除轉讓給嘉興夢舟相關影視資產的收入外,基本未實現有效營業收入。2018年凈利潤-26,987.85萬元,業績大幅下滑的主要原因是:

  1、2017年公司實際控制人變更后,新的影視管理團隊在電影業務方面具有豐富的經驗,公司業務逐步轉為以跟投電影、電視劇,電影制作發行,影視業務的效益產出需要一定時間的持續投入,因此2017年業務模式的轉變導致業績有所下滑。2018年影視行業整體環境發生了重大變化,受制于公司資金緊張,業務開展緩慢,同時實際控制人再次發生變更,西安夢舟核心經營團隊全部退出,2018年西安夢舟未能實現有效營業收入,導致2018年業績產生較大的下滑。

  2、2018年西安夢舟主要經營性資產轉讓給嘉興夢舟,且嘉興夢舟股權轉讓給上海大昀影視有限公司。截至報告期末,應收上海大昀股權轉讓款人民幣3,835萬元、應收嘉興夢舟分紅款3,417萬元及應收嘉興夢舟資產轉讓款人民幣1.96億元,上述款項均已逾期未能收回,公司計提壞賬準備約1.16億元(詳見“2.關于應收賬款回收”回復)。

  3、西安夢舟2017-2018年根據合同約定支付北京銀博國際影業有限公司(具體業務由霍爾果斯銀博影業有限公司承接)、上海倉城潤之影業有限公司、拉薩美瑞廣告傳媒有限公司、霍城完美時空文化傳媒有限公司4家單位影視投資款1.52億元,受2018年影視行業經營環境波動影響,導致相關影視項目進展不達預期,無法繼續履行合同,西安夢舟未能對影視投資款實施有效控制。公司已起訴上海倉城潤之影業有限公司、北京銀博國際影業有限公司,已與拉薩美瑞廣告傳媒有限公司、霍城完美時空文化傳媒有限公司簽訂解除協議。根據律師意見預計無法收回投資款,共計提壞賬準備1.52億元(詳見“5.關于預付款項”回復)。

  受以上因素共同影響,西安夢舟2018年業績出現大幅下滑,公司不存在向相關方進行利益輸送的情形。

  夢幻工廠主要從事電影制作及發行業務, 2018年夢幻工廠實現營業收入24,139.47萬元,與2017年營業收入23,964.28萬元相比略有增加。2018年實現凈利潤8,469.83萬元,與2017年實現凈利潤10,889.90萬元相比下降22.22%,由于受本年影視行業市場環境變化影響,夢幻工廠本年項目投資及發行計劃未達預期,致使經營業績較以前年度出現一定幅度下滑。

  應收夢幻工廠原股東2018年業績補償款4,866萬元,公司業已向業績承諾人發函要求按照合同約定履行補償義務,截至目前尚未收到該款項。

  經詢問和檢查,我們認為公司補充披露的情況與項目組年報審計期間了解情況相符,前期對西安夢舟業績承諾完成情況均已進行審計,未發現通過調節收入確認等方式實現業績承諾的情況。

  5.關于預付款項。年報披露,公司報告期末預付款項余額自 3.46億元大幅下降至5146.6 萬元,主要原因為報告期內對預付的 1.52億元影視投資款全額計提減值。此外,公司前五大預付款對象合計1.66 億元,但年報未詳細披露對象的具體信息。請補充披露:(1)按預付款項用途披露預付賬款的期初和期末構成情況,并在此基礎上分析預付款項大幅下降的原因和合理性;(2)具體列示報告期內減少預付款項對象、類別和金額情況,并明確對象與公司及控股股東是否存在關聯關系;(3)上述影視投資款的對應標的、投資計劃,項目所處階段,本期全額計提是否合理審慎,前期是否進行了充分計提,是否符合會計準則的相關規定;(4)前五名預付款對象的名稱、交易背景及金額情況,是否存在關聯方資金占用的情形;(5)請結合交易對手方的股權關系、高管來源等,認真核實其與公司前任及現任實際控制人是否存在關聯關系,并審慎說明是否存在公司時任控股股東、實際控制人直接或間接通過大額不當交易侵占上市公司資金、資產的情況;(6)公司關于相關交易的決策程序、決策人及責任人認定情況及擬追責措施。

 ?。ㄒ唬┌搭A付款項用途披露預付賬款的期初和期末構成情況,并在此基礎上分析預付款項大幅下降的原因和合理性

  1、期末預付影視投資款大幅下降主要系本期對預付1.52億影視投資款全額計提壞賬準備以及西安夢舟將預付影視制作款9,096萬元轉讓給嘉興夢舟所致。

 ?。ǘ┚唧w列示報告期內減少預付款項對象、類別和金額情況,并明確對象與公司及控股股東是否存在關聯關系

 ?。ㄈ┥鲜鲇耙曂顿Y款的對應標的、投資計劃,項目所處階段,本期全額計提是否合理審慎,前期是否進行了充分計提,是否符合會計準則的相關規定

  2017年12月13日,霍爾果斯夢舟與北京銀博簽訂《投資協議書》,協議內容為:霍爾果斯夢舟投資北京銀博享有版權的《白衣方振眉》、《七劍下天山》、《時空秘境》等電視劇、電影的拍攝、制作和發行?;魻柟箟糁郯凑枕椖繒r間的需要,在雙方協商一致后,分批將總額7000萬元的投資款匯入項目專用賬戶。

  2018年11月15日,霍爾果斯夢舟向北京銀博發出《詢證函》,要求其書面回復協議履行情況、項目進展情況和資金使用情況。北京銀博未對該《詢證函》進行任何回復。

  鑒于《投資協議書》未對拍攝周期進行明確約定,除非掌握證明北京銀博拒絕履行主要義務的證據,或對北京銀博進行催告后其仍拒絕履行,霍爾果斯夢舟無法通過主張《合同法》第九十四條規定的法定解除權解除《投資協議書》。

  2018年4月,夢舟影視文化傳播(北京)有限公司與霍城完美時空簽訂《合作協議》。北京夢舟根據《合作協議》的約定,于2018年4月16日向霍城完美時空支付了投資款5,000萬元?;舫峭昝罆r空將北京夢舟支付的預付款用于拍攝電視劇《莫語者》、《帝業》、《小鎮青年》、《最好的朋友們》。由于行業政策、特別是稅收政策在上述電視劇拍攝、制作過程中發生較大變化,因制訂預算時未充分考慮稅收要素,霍城完美時空相關影視作品的制作成本已超過預算,相關作品最終未能完成或發行。如需最終完成作品的制作、發行,預計需追加投資8,000萬元;如果北京夢舟不追加投資,其投資成本將無法收回。

  2019年4月10日,北京夢舟與霍城完美時空簽訂了《解除協議》,雙方約定:1、解除合作協議,合作協議中約定的雙方權利義務就此解除;2、由于行業政策等客觀原因,霍城完美時空無法向北京夢舟返還投資款及支付投資收益,北京夢舟同意不再向霍城完美時空追索預付款5,000萬元,解除協議簽訂后,雙方均不再向對方追究任何經濟及法律責任。

  2017年12月13日,霍爾果斯夢舟與拉薩美瑞簽訂《合作協議》。協議約定,霍爾果斯夢舟提供總額5,000萬元的資金用于媒體資源的購買、使用、推廣;拉薩美瑞提供戶外廣告資源、中國國際廣播電臺環球資訊及勁曲調頻媒體資源。同時,霍爾果斯夢舟負責不低于1,000萬元的廣告招商工作;拉薩美瑞負責廣告資源的整合、策劃、運營,為霍爾果斯夢舟招商的廣告業務提供相關服務,按時、按質、按量完成客戶委托的各項策劃、設計、制作和代理業務,所有策劃方案及相關建議文案應以書面形式向霍爾果斯夢舟匯報。

  《合作協議》約定,雙方除不可抗力之因素外,應按協議要求完成各項工作,如一方違約需賠償守約方一切經濟損失。合作期限暫定一年,即自2018年1月1日至2018年12月31日?;魻柟箟糁鄯謩e于2017年12月22日、2018年2月8日、2018年2月14日,通過轉賬向拉薩美瑞支付1,000萬元、200萬元、500萬元,但未完成不低于1000萬元的廣告招商工作。

  2019年4月15日,霍爾果斯夢舟與拉薩美瑞簽訂《解除協議》,協議約定如下:(1)、雙方同意通過簽訂《解除協議》解除《合作協議》,《合作協議》中約定的權利義務終止;(2)、拉薩美瑞確認曾收到霍爾果斯夢舟1,700萬元投資款;由于行業情況變化、廣告投放不及預期等原因,拉薩美瑞無法向霍爾果斯夢舟返還投資款或支付任何收益,《合作協議》的目的已

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