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今創集團:中信建投證券股份有限公司關于今創

2019-07-04 17:28    來源:未知    

  中信建投證券股份有限公司(以下簡稱“保薦機構”)作為今創集團股份有限公司(以下簡稱“今創集團”或“公司”)首次公開發行股票的保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》(以下簡稱“《保薦辦法》”)以及《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》(以下簡稱“《持續督導工作指引》”)等相關法規規定,擔任今創集團首次公開發行股票持續督導的保薦機構,于 2019 年1 月 23 日至 2019 年 1 月 25 日對公司進行了現場檢查?,F將本次現場檢查情況報告如下:

  保薦機構于 2019 年 1 月 23 日至 2019 年 1 月 25 日對今創集團進行了現場檢查。參加人員為陳菁菁、王書言。

  在現場檢查過程中,保薦機構結合今創集團的實際情況,查閱、收集了今創集團有關文件、資料,與公司管理人員和員工進行了訪談,實施了包括審核、查證、詢問等必要程序,檢查了公司治理和內部控制,信息披露,公司的獨立性以及與控股股東及其他關聯方資金往來,募集資金使用,關聯交易、對外擔保、重大對外投資以及經營狀況等情況,并在前述工作的基礎上完成了本次現場檢查報告。

  現場檢查人員查閱了今創集團的公司章程、股東大會、董事會和監事會的議事規則,并收集和查閱了今創集團自上市以來的三會會議資料、董事會專業委員會會議資料,重點關注了上述會議召開方式與程序是否合法合規,董事、監事是否勤勉盡責;查閱了公司內幕信息管理制度,重點關注了對內幕信息知情人的登記、報備情況;查閱了管理層內部問責機制以及管理人員的責權劃分情況;查閱了內部審計部門的設置情況及相關制度的建立情況。

  今創集團的董事、監事和高級管理人員能夠按照有關法律、法規和上海證券交易所相關業務規則的要求履行職責,公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則能夠被有效執行,公司內幕知情人管理制度已經建立并有效執行,公司激勵制度履行程序合規、公司治理機制能夠有效發揮作用;公司內部機構設置和權責分配科學合理,對部門或崗位業務的權限范圍、審批程序和相應責任等規定明確合規,內部審計部門和審計委員會構成、履行職責合規,其對上市公司內部控制有效性的評估與事實相符,風險評估和控制措施能夠有效執行。

  現場檢查人員查閱了今創集團《信息披露管理辦法》以及公司自上市以來已披露的公告及報備材料,對信息披露管理制度內容是否合規、公司信息披露內容是否真實、準確、完整,信息披露報備材料是否完備等進行了核查。

  今創集團上市以來到目前嚴格按照證券監管部門的相關規定進行信息披露活動,依法公開對外發布各類定期報告及臨時報告,確保各項重大信息的披露真實、準確、完整、及時、有效,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  現場檢查人員重點關注了公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況,查閱了今創集團《公司章程》及相關會議記錄、銀行對賬單及往來明細賬,并與公司財務人員進行了溝通交流。

  今創集團資產完整,人員、財務、機構和業務獨立,不存在公司依賴控股股東或資金被關聯方占用的重大情況。

  現場檢查人員查閱了今創集團募集資金賬戶的開立情況、銀行對賬單,對大額資金支付抽取了相關會計憑證、合同以及審批文件,并與公司相關負責人進行了溝通交流。

  今創集團募集資金存放和使用符合《上海證劵交易所股票上市規則》、《上海證劵交易所上市公司募集資金管理規定》、《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等文件的規定,對募集資金進行了專戶存儲和專項使用,不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況,不存在違規使用募集資金的情形。

  現場檢查人員取得并查閱了公司的關聯方名單,查閱了公司的財務資料、關聯交易協議及相關決議文件,并與公司財務、高管人員溝通交流,對公司關聯交易情況進行了核查。

  今創集團關聯交易是進行正常經營管理所需要的,所簽訂的協議或合同定價基礎、方法合理、公平,符合公司全體股東利益,不存在損害公司和非關聯股東利益的情形,也不存在未經審批的重大關聯交易事項。

  現場檢查人員取得并查閱了公司的征信報告,對公司財務負責人進行了溝通交流,對公司的對外擔保情況進行了核查。

  現場檢查人員查閱了公司的會議決議文件、銀行對賬單,對公司高管人員、財務負責人進行了訪談溝通,對公司的對外投資情況進行了核查。

  公司上市以來,重大對外投資事項的決策及實施過程符合公司相關內控制度的規定及《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》、《上海證券交易所股票上市規則》等的相關要求。

  現場檢查人員通過查閱今創集團財務報告及相關財務資料、重要采購銷售合同等,并與公司高管人員、財務負責人溝通交流,對公司的經營發展狀況進行了核查。

  今創集團上市以來到目前經營模式未發生重大變化,重要經營場所正常運轉;公司主營業務的市場前景、行業經營環境未發生重大變化;公司本身經營情況良好,保持了較為穩定的盈利能力。

  截至目前,公司子公司利用自有資金建設“軌道交通配套裝備及零部件項目”,公司首次公開發行股票募集資金投資項目“動車組配套裝備制造項目”使用募集資金未達預期,“城市軌道交通配套裝備擴建項目”尚未實施,建議公司對募集資金用途進行重新論證。

  本次現場檢查未發現今創集團存在根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等相關規定應當向中國證監會和上海證券交易所報告的事項。

  在保薦機構本次現場檢查工作中,今創集團積極提供所需文件資料,安排保薦機構與今創集團高管及工作人員的相關訪談以及實地調研,為保薦機構的現場檢查工作提供便利。會計師、律師等其他相關中介機構配合情況良好。

  通過現場檢查,保薦機構認為:今創集團上市以來到目前在公司治理和內部控制,信息披露,公司的獨立性以及與控股股東及其他關聯方資金往來,募集資金使用,關聯交易、對外擔保、重大對外投資以及經營狀況等方面不存在違反《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》等相關規范性文件的重大事項。

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